Term sheet en amorçage : clauses à négocier quand on lève moins de 500k€

Lever des fonds en amorçage, même pour un montant modeste comme 200k€ ou 500k€, n’a rien d’anodin. Dès le premier ticket extérieur, vous cédez une part de votre startup, souvent avant d’avoir trouvé le bon product-market fit. Et le premier document structurant cette relation avec vos investisseurs, c’est le term sheet.

Souvent perçu comme une formalité par les entrepreneurs pressés, le term sheet est pourtant un document stratégique, où se négocient des clauses qui peuvent avoir un impact massif sur votre avenir. Voici les points clés à comprendre et à défendre lors d’une levée inférieure à 500k€.

Pourquoi le term sheet est crucial, même pour une "petite" levée

Le term sheet n’est pas un contrat définitif, mais un document d’intention signé avant la rédaction des statuts ou du pacte d’associés. Il pose les bases de l’accord entre investisseurs et fondateurs : montant levé, valorisation, type d’actions, droits spécifiques, clauses de sortie, etc.

Même pour une levée modeste, ces éléments conditionnent :

• votre niveau de dilution,

• votre liberté de décision future,

• la structure de gouvernance,

• votre capacité à réaliser d’autres tours de table plus tard.

Ne pas comprendre ou négliger ces clauses, c’est prendre le risque d’un pacte défavorable, voire bloquant.

Valorisation et type de titres : les premiers leviers à cadrer

1. La valorisation pré-money

En amorçage, il n’est pas rare que la startup n’ait pas encore de revenus. La valorisation pré-money (avant investissement) est alors estimée sur la base :

• de l’équipe fondatrice,

• du potentiel marché,

• de la vision produit,

• et parfois d’un prototype ou de retours utilisateurs.

Dans cette phase, la négociation se joue surtout sur l’équilibre dilution / accompagnement. Si vous cédez plus de 25 % pour moins de 500k€, soyez vigilant : vous risquez d’avoir peu de marge pour les tours suivants.

2. Actions ordinaires ou préférentielles ?

Certains investisseurs demandent à recevoir des actions de préférence, leur garantissant des droits supérieurs à ceux des fondateurs en cas de sortie. Si cette pratique est courante, il faut en cadrer précisément les contours : priorité sur les dividendes, liquidation préférentielle, droit anti-dilution… Ces clauses peuvent être très protectrices pour l’investisseur, mais bloquantes pour vous si elles sont mal encadrées.

Pour en savoir plus sur les types d'investisseurs, consultez notre article sur la différence entre business angel, fonds VC et family office pour une startup early stage. De plus, si vous vous demandez comment intéresser un investisseur sans traction, découvrez les signaux qui comptent vraiment.

Les clauses de gouvernance à surveiller de près

3. Droit de regard et sièges au board

Même pour une petite levée, certains investisseurs souhaitent un siège au conseil d’administration ou un droit de veto sur certaines décisions : embauche, levée suivante, modification des statuts…

Veillez à ce que ces clauses ne vous empêchent pas de piloter votre entreprise. Un “observer seat” (siège d’observateur sans droit de vote) peut être une bonne solution intermédiaire.

4. Clause de liquidité préférentielle

Très courante, cette clause permet à l’investisseur d’être remboursé en priorité (souvent à hauteur de x1) en cas de revente de la startup. Elle peut sembler logique, mais attention à sa portée : certains term sheets incluent une liquidation multiple (x2, x3) ou des droits cumulatifs (dividendes non versés reportés), qui peuvent drastiquement réduire votre part lors d’une sortie.

Prévoir l’avenir : anti-dilution et levées futures

5. Clause anti-dilution

En cas de levée future à une valorisation plus basse (down round), une clause anti-dilution peut obliger les fondateurs à réajuster le nombre d’actions de l’investisseur. Si ce mécanisme est demandé, privilégiez une formule “weighted average” (pondérée) plutôt que “full ratchet”, beaucoup plus punitive.

6. Clause de non-concurrence et d’engagement

Les investisseurs peuvent exiger des engagements forts : non-concurrence, présence obligatoire au capital, clause de good/bad leaver… Ces points doivent être équilibrés : protégez l’avenir de votre startup sans vous lier les mains de manière excessive.

Trouver le bon associé avant de négocier

Un investisseur investit dans un projet, un marché… mais surtout une équipe. Si vous arrivez seul, vous risquez de lever moins ou de négocier en position de faiblesse. C’est pourquoi trouver un associé solide avant de chercher des fonds est un levier déterminant.

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Pour en savoir plus sur les choix à faire, consultez notre article sur Levée de fonds ou bootstrapping ? Guide de décision pour les startups tech B2B.

Un investisseur sera toujours plus rassuré par deux associés alignés, avec des compétences distinctes, qu’un solo founder, même brillant.

Conclusion : un bon term sheet, c’est un rapport de force équilibré

Même en dessous de 500k€, chaque clause du term sheet peut avoir un effet disproportionné sur votre avenir. Comprenez, questionnez, négociez. Ne partez pas du principe que tout est standard.

Et surtout, n’attendez pas la levée pour chercher un associé. La force de votre binôme fondateur sera un facteur décisif dans la négociation et dans la perception qu’auront les investisseurs de votre capacité à exécuter.

Pour vous organiser dans le temps, vous pouvez consulter notre calendrier type d’une levée de fonds pour startup en France.

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