Term sheet VC en France : 7 clauses à bien négocier quand on lève pour la première fois

Lever des fonds auprès d’un fonds de capital-risque est une étape structurante dans la vie d’une startup. Mais au-delà du montant levé et de la valorisation, c’est dans la term sheet que se jouent les équilibres futurs. Pour un premier tour de table, il est essentiel de comprendre les clauses clés et de savoir les négocier avec intelligence.

En France, de plus en plus de jeunes fondateurs signent des term sheets sans mesurer l’impact juridique, financier ou stratégique de certains termes. Voici un guide clair et pratique pour décrypter les 7 clauses les plus sensibles d'une term sheet VC, et éviter les pièges classiques.

Qu’est-ce qu’une term sheet en capital-risque ?

La term sheet est un document non contraignant qui fixe les principales conditions de l’investissement à venir. Elle sert de base aux avocats pour rédiger les pactes d’associés et statuts modifiés. Si elle n’a pas encore de valeur juridique définitive, elle engage moralement les parties et oriente toutes les négociations suivantes.

En résumé : la term sheet est le moment où tout se joue. Acceptez trop vite certaines clauses, et vous risquez de perdre du pouvoir, de la flexibilité ou de l’argent à terme.

Clause #1 : La valorisation pré-money

La valorisation pré-money détermine le pourcentage du capital que l’investisseur obtiendra contre son investissement. Par exemple, si vous êtes valorisé 2 M€ pré-money et que vous levez 500 K€, vous céderez 20 % de la société.

🎯 À négocier : Ne focalisez pas uniquement sur le chiffre, mais aussi sur la dilution. Demandez des simulations pour différents scénarios. Et surtout, évitez les valorisations gonflées qui rendent la série suivante plus difficile.

Clause #2 : Liquidation preference

La préférence de liquidation définit l’ordre de remboursement en cas de sortie (revente, liquidation, etc.). Un VC avec une clause de liquidation à 1x récupère d’abord sa mise avant que les fondateurs ne touchent quoi que ce soit.

🎯 À négocier : Exigez un multiple raisonnable (1x) sans participation (non participating preferred). Refusez les clauses de préférence à 2x ou plus sauf cas très spécifiques. Elles pénalisent fortement les fondateurs en cas de sortie modeste.

Clause #3 : Droit de veto

Le VC peut demander un droit de veto sur certaines décisions stratégiques : levées suivantes, cession de parts, changement de direction, budget annuel, etc.

🎯 À négocier : Limitez le périmètre des décisions soumises au veto. Ne laissez pas l’investisseur bloquer votre gestion courante. Privilégiez une définition claire des “grandes décisions stratégiques”.

Clause #4 : Anti-dilution

Une clause d’anti-dilution protège l’investisseur si la startup fait une levée ultérieure à une valorisation inférieure (“down round”). Il recevra des actions supplémentaires pour compenser cette perte de valeur.

🎯 À négocier : Refusez les formules “full ratchet” (trop agressives) et privilégiez le weighted average, plus juste. Cela limite la dilution des fondateurs tout en protégeant l’investisseur. Pour vous préparer, découvrez comment convaincre un fonds de capital-risque en phase d'amorçage avec le pitch deck idéal.

Clause #5 : Vesting des fondateurs

Les investisseurs exigent souvent que les actions des fondateurs soient soumises à un plan de vesting : si un fondateur quitte l’entreprise trop tôt, il perd une partie de ses actions.

🎯 À négocier : Négociez une période de cliff raisonnable (souvent 12 mois), puis un vesting sur 3 à 4 ans. Conservez un droit de rachat partiel si le départ est justifié. Et assurez-vous que le vesting ne s’applique pas rétrospectivement si vous avez déjà plusieurs années d’engagement.

Clause #6 : Board et gouvernance

La term sheet précise qui siégera au conseil d’administration ou au comité stratégique, et comment les décisions sont prises.

🎯 À négocier : Veillez à ne pas perdre la majorité au board trop tôt. Proposez un board restreint avec une voix pour le VC, une pour les fondateurs, et un indépendant si nécessaire. Cela garantit une gouvernance équilibrée.

Clause #7 : Exit clause et drag-along

La clause de drag-along permet à l’investisseur de forcer la vente de la société si une majorité décide de vendre. Cela peut vous imposer une sortie non désirée.

🎯 À négocier : Encadrez cette clause. Exigez qu’un certain seuil de fondateurs et d’investisseurs soit atteint pour activer le drag-along (ex. 70 % du capital). Protégez également le prix minimum de cession.

L’importance de bien s’entourer… et de ne pas lever seul

Ces négociations sont complexes, stratégiques, et souvent émotionnellement chargées. Un jeune fondateur peut vite se retrouver désavantagé face à un investisseur aguerri.

Un point déterminant pour rassurer les VCs et peser davantage dans la négociation, c’est la solidité de l’équipe fondatrice. Une startup portée par un seul fondateur paraît plus fragile, plus risquée, et suscite souvent des demandes plus strictes de la part des investisseurs.

👉 C’est là que Cofondateur.fr entre en jeu. La plateforme vous permet de :

• Publier votre projet en quelques minutes,

• Recevoir des candidatures de profils qualifiés (tech, produit, business…),

• Dialoguer avec des talents motivés à co-fonder une startup ambitieuse.

En 2025, les investisseurs français veulent des équipes équilibrées, engagées, et complémentaires. Trouver le bon associé n’est pas seulement une étape RH, c’est une clé de levée de fonds réussie. Pour en savoir plus, consultez l’article sur Capital risque vs business angels : que préfèrent les startups françaises en 2025 ?.

Conclusion : La term sheet, un tournant à préparer sérieusement

Signer une term sheet n’est pas un détail administratif. C’est un acte fondateur, qui engage votre avenir entrepreneurial. Chaque clause peut impacter votre pouvoir, votre liberté de décision, et la valeur que vous récupérerez un jour.

Prenez le temps de comprendre, de challenger, de négocier. Entourez-vous d’un bon avocat, de mentors expérimentés, et surtout… d’un bon cofondateur pour partager les décisions, la vision et le rapport de force avec les VCs. Pour des conseils supplémentaires, visitez Le Coin des Entrepreneurs.

Cofondateur.fr vous aide à franchir ce cap décisif avec plus de force et de sérénité. Parce qu’une startup, ça ne se construit pas seul. Pour des insights sur les signaux faibles à connaître dès la phase pitch deck, lisez Pourquoi certains VCs refusent un projet prometteur : signaux faibles à connaître dès la phase pitch deck.