Exemples de clauses que les Business Angels exigent dans un pacte d’associés

Lever des fonds auprès de Business Angels implique bien plus qu’un simple virement sur le compte de la société. Pour sécuriser leur investissement, ces investisseurs individuels demandent presque systématiquement la signature d’un pacte d’associés, un document juridique qui vient encadrer les règles du jeu entre les fondateurs et les investisseurs.

Un pacte bien rédigé permet d’éviter les malentendus, d’anticiper les conflits futurs et de protéger les intérêts de toutes les parties. Mais alors, quelles sont les clauses que les Business Angels veulent voir absolument figurer dans ce pacte ? Dans cet article, nous passons en revue les principales clauses exigées, en expliquant leur rôle, leur logique, et ce que vous pouvez (ou non) négocier en tant que fondateur.

Et si vous êtes au stade où vous envisagez une levée, n’oubliez pas que la crédibilité de votre équipe est essentielle. Sur Cofondateur.fr, vous pouvez trouver un associé complémentaire pour renforcer votre dossier et rassurer les investisseurs dès le premier contact. Pour vous aider davantage, consultez notre article sur comment convaincre un Business Angel quand on n’a pas encore de chiffre d’affaires.

Pourquoi les Business Angels exigent un pacte d’associés

Un Business Angel investit à un moment où l’incertitude est encore très élevée : produit en construction, marché en validation, gouvernance fragile… Le pacte d’associés est donc un filet de sécurité juridique, qui précise :

• Qui décide quoi dans l’entreprise

• Ce qu’il se passe en cas de départ d’un fondateur

• Comment sont répartis les droits de vote

• Ce qui arrive en cas de vente, conflit ou nouvelle levée de fonds

Le pacte est signé par tous les associés (fondateurs + investisseurs) en parallèle ou juste après l’entrée au capital. Il est confidentiel, contrairement aux statuts.

Clause de liquidité préférential

Ce que c’est

C’est l’une des clauses les plus fréquentes. Elle donne aux Business Angels le droit de récupérer leur mise (ou plus) en priorité en cas de cession ou de liquidation de la société.

Exemple : si l’entreprise est revendue pour 1 million d’euros, et que l’Angel a investi 100 000 €, il récupérera cette somme avant tout partage entre les autres actionnaires.

Pourquoi ils la veulent

Ils prennent un risque important. En cas de revente modeste ou d’échec, cette clause limite leur perte.

Ce que vous pouvez négocier

Certains Angels acceptent une clause non cumulative (pas de double avantage en cas de revente très profitable) ou plafonnée (ex. : 1,5x la mise).

Clause de sortie conjointe (tag-along)

Ce que c’est

Si un fondateur revend ses parts à un tiers, cette clause permet à l’investisseur de vendre aussi ses parts dans les mêmes conditions (prix, modalités).

Pourquoi ils la veulent

Pour éviter de rester “coincés” avec un nouvel associé inconnu, ou de ne pas pouvoir sortir alors qu’un autre encaisse une plus-value.

Ce que vous pouvez négocier

La clause est souvent standard. Vous pouvez toutefois préciser un seuil minimal à partir duquel elle s’applique (ex. : si le fondateur vend plus de 20 % de ses parts).

Clause de sortie forcée (drag-along)

Ce que c’est

Elle permet à une majorité d’actionnaires (par exemple > 60 %) de forcer les minoritaires à vendre leurs parts si une offre de rachat est acceptée.

Pourquoi ils la veulent

Pour ne pas bloquer une opération de sortie globale si un minoritaire refuse de vendre.

Ce que vous pouvez négocier

Le pourcentage déclencheur, les conditions de prix minimum, ou une période de gel pendant les premières années.

Clause d’anti-dilution

Ce que c’est

En cas de levée future à une valorisation inférieure à celle de l’entrée du Business Angel (down round), cette clause protège l’investisseur en ajustant le nombre de ses parts.

Pourquoi ils la veulent

Pour éviter de perdre en valeur en cas de mauvaise évaluation du projet.

Ce que vous pouvez négocier

Plutôt qu’un mécanisme “full ratchet” (très défavorable aux fondateurs), proposez une anti-dilution pondérée (weighted average), plus équilibrée.

Clause d’exclusivité et de non-concurrence

Ce que c’est

Elle engage les fondateurs à ne pas travailler sur d’autres projets ou créer une activité concurrente pendant une certaine durée.

Pourquoi ils la veulent

Pour s’assurer que vous êtes totalement engagé dans le projet financé, et que leur argent ne sert pas à un projet parallèle.

Ce que vous pouvez négocier

Définir clairement le périmètre de la non-concurrence, la durée (souvent 12 à 24 mois), et les exceptions (ex. : activités antérieures non concurrentes).

Clause de vesting des fondateurs

Ce que c’est

Elle répartit les parts des fondateurs sur plusieurs années, pour éviter qu’un cofondateur parte avec un gros pourcentage sans avoir contribué suffisamment.

Exemple : 25 % acquis par an sur 4 ans, avec un “cliff” à 12 mois.

Pourquoi ils la veulent

Pour sécuriser l’engagement de l’équipe fondatrice dans la durée.

Ce que vous pouvez négocier

Le calendrier de vesting, la possibilité de rachat des parts par la société si départ anticipé, ou la mise en place d’un mécanisme de “bad leaver/good leaver”.

Trouver un associé pour renforcer votre pacte (et votre crédibilité)

Un bon pacte ne compensera jamais une équipe mal constituée. Pour qu’un Business Angel vous suive, il faut une équipe fondatrice complémentaire, engagée, alignée. Un solo founder isolé aura peu de chances d’inspirer confiance, même avec un bon pacte.

Cofondateur.fr vous aide à trouver un associé technique, business ou produit, selon vos besoins. La plateforme met en relation des porteurs de projet et des talents motivés à co-construire une startup. C’est la première étape avant toute levée de fonds crédible. Pour savoir quel niveau de préparation attendre avant de pitcher un Business Angel, consultez cet article.

Conclusion : un pacte clair pour une levée sereine

Les clauses exigées par les Business Angels ne sont pas là pour vous freiner, mais pour poser des règles claires dès le départ. Elles protègent toutes les parties, à condition d’être comprises, équilibrées et bien négociées.

Mais rappelez-vous : aucun pacte ne remplacera une équipe solide et alignée. 👉 Commencez par constituer cette équipe sur Cofondateur.fr, avant de signer le moindre pacte. Pour des ressources utiles, vous pouvez consulter l'AFE – Agence France Entrepreneur.