Cofondateur ou investisseur : comment structurer une entrée au capital avant une levée PE ?

Lorsque l’on prépare une levée de fonds en private equity, la composition du capital est un point de vigilance majeur pour l’investisseur. Avant même d’examiner les chiffres ou la vision stratégique, un fonds regarde la structure de l’actionnariat, le rôle des associés, et la gouvernance mise en place.

Si vous êtes à l’étape où vous envisagez de faire entrer un associé stratégique ou un investisseur minoritaire dans votre startup tech, la manière dont vous structurez cette entrée peut accélérer ou freiner une future levée PE.

Cet article vous explique comment organiser une entrée au capital avant une levée de fonds en private equity, que ce soit pour intégrer un cofondateur ou un investisseur amont, en veillant à préserver votre trajectoire, votre gouvernance et votre attractivité future.

Pourquoi structurer l’entrée au capital avant la levée PE ?

Les fonds de private equity ne se contentent pas de financer un projet. Ils entrent dans un capital déjà structuré, avec des règles du jeu claires. Une entrée désorganisée d’un associé ou d’un investisseur au capital peut créer :

• des déséquilibres d’actionnariat (cofondateur trop minoritaire, investisseur trop présent)

• des clauses de pacte d’associés inadaptées à une future levée institutionnelle

• une gouvernance floue qui fait fuir les fonds professionnels

C’est pourquoi il est stratégique de préparer et structurer cette étape avec un objectif clair : poser les bases d’une entreprise investissable, sans compromettre votre autonomie.

Cas n°1 : faire entrer un cofondateur avant la levée

Si vous êtes actuellement seul porteur de projet ou si votre équipe est partielle (ex. : sans profil tech, produit ou business solide), il est fortement recommandé de trouver un associé avant d’approcher un fonds.

Pourquoi c’est important :

• Un investisseur PE regarde la solidité de l’équipe fondatrice avant tout

• Le partage des rôles (CEO, CTO, COO…) crédibilise la trajectoire de scale-up

• Une gouvernance équilibrée donne confiance au board

Mais attention : l’entrée d’un associé ne doit pas se faire à la légère. Il faut formaliser la relation capitalistique pour éviter tout conflit futur, tout en gardant de la marge pour les investisseurs à venir.

Recommandations pour intégrer un cofondateur :

• Préférez un vesting sur 3 à 4 ans, avec des clauses de good leaver / bad leaver

• Encadrez l’entrée au capital via un pacte d’associés souple et évolutif

• Ne diluez pas à l’excès : une répartition type 70/30 ou 60/40 peut suffire

• Préservez des BSPCE pour les futurs talents clés

• Prévoyez des clauses de sortie équilibrées, compatibles avec une entrée PE

Et surtout, choisissez bien votre associé : complémentarité, engagement, alignement sur la vision. C’est là que Cofondateur.fr est la solution clé.

Cofondateur.fr vous aide à :

• Trouver un associé compatible avec votre projet et vos ambitions

• Accéder à des profils entrepreneuriaux motivés, prêts à s’engager

• Éviter les erreurs classiques de recrutement et d’entrée non structurée

• Préparer une équipe crédible et investissable pour une future levée

Pour en savoir plus sur les indicateurs que les fonds de private equity recherchent chez une startup, consultez cet article sur les KPI que les fonds de private equity veulent voir chez une startup. De plus, lever auprès d’un fonds de private equity en région peut être une opportunité sous-estimée.

Cas n°2 : faire entrer un investisseur avant un fonds de private equity

Dans certains cas, vous pouvez envisager de faire entrer un investisseur minoritaire amont, avant la levée PE. Cela peut être un business angel, un family office ou un fonds early-stage.

Avantages possibles :

• Apporter du cash pour finaliser un produit ou structurer une première traction

• Bénéficier de l’expérience d’un investisseur avant de viser un fonds plus structurant

• Réduire le besoin de financement au moment de la levée PE

Mais cette opération doit être soigneusement préparée, pour ne pas bloquer ou complexifier l’entrée du fonds principal par la suite.

Points à négocier avec précaution :

• Droits de veto limités : évitez qu’un petit investisseur ait un pouvoir de blocage

• Clauses de sortie (tag/drag) compatibles avec un futur deal PE

• Pas de préférence de liquidation excessive, qui pourrait réduire l’attractivité du capital

• Capacité de dilution acceptée sans conflit sur les tours suivants

Il est souvent préférable de prévoir dans le pacte que les termes pourront être modifiés à l’entrée d’un investisseur institutionnel. Cela facilite l’alignement futur.

Structurer le pacte d’associés avec une levée PE en tête

Que vous intégriez un associé ou un investisseur amont, votre pacte d’associés doit être pensé dès le départ comme un document évolutif, capable d’être adapté à l’entrée d’un fonds.

Clauses à prévoir :

• Drag-along (sortie conjointe) avec un plancher de valorisation

• Préemption souple, pour ne pas bloquer une cession partielle

• Clauses de vesting pour les fondateurs, si l’entrée est récente

• Clauses de gouvernance claire (quorum, droits de vote, etc.)

• Possibilité de révision du pacte à l’arrivée d’un investisseur qualifié

Un pacte verrouillé ou rigide est souvent un point de friction majeur lors d’une due diligence PE. Pensez à l’avenir dès maintenant.

Conclusion : une entrée bien structurée prépare une levée réussie

Que vous fassiez entrer un cofondateur ou un investisseur minoritaire avant votre levée en private equity, l’enjeu est le même : poser les bases d’un capital lisible, équilibré et évolutif.

Ne négligez pas cette étape. Elle conditionne la réussite de votre future levée. Et tout commence par une équipe solide, alignée, capable de piloter un projet ambitieux.

Avec Cofondateur.fr, vous pouvez trouver le bon associé, structurer une relation saine et préparer votre startup à devenir investissable dès demain.

Pour approfondir, consultez notre article sur Private equity et management packages : quelle logique pour les startups en croissance ? et découvrez aussi pourquoi un fonds de private equity peut exiger un changement d’équipe fondatrice.

Le bon capital commence par les bonnes personnes. Structurez maintenant, levez ensuite. Pour des ressources utiles, vous pouvez également visiter l' AFE – Agence France Entrepreneur (archive utile).