Private equity et management packages : quelle logique pour les startups en croissance ?

Les startups en phase de scale-up qui lèvent des fonds auprès d’un fonds de private equity entrent dans une nouvelle dimension. Structure, gouvernance, indicateurs financiers : tout se professionnalise. Parmi les outils de fidélisation et d’alignement désormais incontournables à ce stade, le management package occupe une place centrale.

Mais concrètement, en quoi consiste un management package ? Quelle est sa logique dans un deal de private equity ? Comment le structurer intelligemment en tant que startup en croissance ? Et quel impact cela peut-il avoir sur l'équipe fondatrice, les talents clés et la valorisation globale ? Dans cet article, nous vous expliquons en détail la logique des management packages en private equity, et comment vous y préparer efficacement dès la phase de négociation — en particulier si vous envisagez une levée ou une reconfiguration du capital. Pour en savoir plus sur les KPI que les fonds de private equity veulent voir chez une startup, n'hésitez pas à consulter notre article.

Qu’est-ce qu’un management package en private equity ?

Un management package est un dispositif mis en place pour aligner les intérêts de l’équipe dirigeante avec ceux du fonds investisseur. Il vise à :

• Motiver les dirigeants en les associant à la création de valeur

• Fidéliser les talents clés dans la durée (notamment lors de périodes post-levée exigeantes)

• Structurer les conditions d’un gain potentiel à la sortie (revente, LBO, etc.)

Concrètement, il prend la forme :

• d’actions gratuites (AGA) ou de BSPCE

• d’options de rachat à prix préférentiel en cas d’atteinte de certains objectifs

• d’une prime de sortie ou d’un bonus indexé à la valorisation ou à la performance

Le fonds de private equity attend en échange un engagement fort de l’équipe dirigeante, une gouvernance stable, et une capacité à piloter la croissance dans un cadre structuré.

Pourquoi un fonds de private equity veut-il un management package ?

Un investisseur en private equity ne vient pas pour piloter l’entreprise au quotidien. Il mise sur l’équipe en place pour délivrer un plan de création de valeur sur 4 à 7 ans. Le management package est donc à la fois une incitation financière et un outil d’alignement stratégique.

Ce que le fonds attend avec un package :

• Que les fondateurs restent impliqués jusqu’à la sortie

• Que les talents clés soient motivés par une perspective de gain à long terme

• Que le pacte de gouvernance prévoie des clauses de good leaver / bad leaver claires

• Que la valorisation à la sortie bénéficie à tous ceux qui auront contribué au succès

Le package devient ainsi un levier RH stratégique, particulièrement utile pour les startups qui doivent recruter ou stabiliser des profils seniors après une levée. Pour plus de détails sur comment structurer une entrée au capital avant une levée PE, consultez notre article sur Cofondateur ou investisseur.

Comment structurer un management package dans une startup en croissance ?

En phase de scale-up, il est stratégique de réfléchir dès maintenant à la structuration de votre capital humain post-levée. Le management package ne doit pas être improvisé à la dernière minute, mais intégré dans une vision globale de la gouvernance.

Étapes à anticiper :

1. Identifier les bénéficiaires clés

Le package n’est pas réservé aux fondateurs. Il peut inclure :

• Le CEO, CTO, COO ou CPO

• Les VP ou Head of (Sales, Product, Tech, Ops…)

• Les profils rares ou difficiles à fidéliser sur un cycle de 4 à 6 ans

Un fonds vous demandera souvent une liste claire des bénéficiaires envisagés.

2. Déterminer les modalités du package

En France, les outils les plus utilisés sont :

• Les BSPCE (pour les salariés et mandataires sociaux de startups de moins de 15 ans)

• Les AGA (Actions Gratuites)

• Les options d’achat d’actions avec conditions de performance ou de liquidité

Le choix dépendra de votre stade juridique, de la maturité de votre cap table, et des objectifs du package (fidélisation, récompense, alignement).

3. Intégrer le package dans le pacte d’associés

Le package doit être formalisé dans le pacte, avec des clauses précises sur :

• Les conditions d’attribution (durée, performance, conditions de levée)

• Les cas de sortie anticipée (good leaver / bad leaver)

• Les droits en cas d’exit (drag-along, liquidité préférentielle…)

Un package flou ou mal rédigé peut créer des tensions internes ou freiner une opération de revente.

Management package et répartition du capital : attention aux équilibres

L’introduction d’un management package dans une startup en croissance implique de réserver une part du capital ou de prévoir de la dilution future. Il est donc essentiel de :

• Préserver un pool de BSPCE suffisant dès les premières levées

• Anticiper les futurs tours de financement dans vos simulations de dilution

• Éviter une concentration excessive du capital entre un fonds et un seul fondateur

Un bon équilibre est souvent :

• 60–70 % équipe fondatrice (post-vesting)

• 20–30 % fonds de private equity

• 5–10 % management package / BSPCE

Cette répartition permet de maintenir la motivation collective, sans perte de contrôle.

Trouver un associé avant la levée : un levier pour structurer dès maintenant

Si votre startup n’a pas encore une équipe fondatrice complète ou stable, il est prioritaire de recruter un associé avant de penser management package et levée. Aucun fonds de private equity ne financera un solo founder sans binôme crédible, ni une équipe déséquilibrée. Pour en savoir plus sur ce sujet, consultez Pourquoi un fonds de private equity peut exiger un changement d’équipe fondatrice ?

Et c’est là qu’intervient Cofondateur.fr : la plateforme vous permet de trouver un associé stratégique (tech, produit, business, finance) avec qui :

• Construire une équipe complémentaire

• Partager la vision long terme

• Préparer une gouvernance solide et une structure capitalistique saine

• Intégrer en amont la logique d’un futur package ou d’une levée

Le management package ne sert à rien sans une équipe prête à le porter.

Conclusion : un bon management package commence par une bonne équipe

Dans un deal de private equity, le management package est bien plus qu’un simple dispositif d’incentive. C’est un levier d’alignement stratégique entre les fondateurs, les talents clés et les investisseurs. Il permet de sécuriser l’engagement dans la durée, d’attirer des profils seniors, et de créer un véritable cercle vertueux autour de la performance collective.

Mais pour qu’un package fonctionne, encore faut-il qu’il repose sur une équipe fondatrice crédible, complémentaire et structurée. Aucun fonds n’investira dans une startup mal organisée, portée par un solo founder ou sans gouvernance claire.

Si votre équipe n’est pas encore complète, le plus urgent est de trouver le bon associé dès maintenant. Sur Cofondateur.fr, vous accédez à des profils entrepreneuriaux motivés, capables de co-construire avec vous une startup prête pour l’entrée d’un fonds.

Un management package ne peut exister sans management solide. Posez les bonnes fondations aujourd’hui pour attirer les bons investisseurs demain.

Pour approfondir le sujet de la levée de fonds, n’hésitez pas à consulter cet article : Lever auprès d’un fonds de private equity en région : une opportunité sous-estimée.