Due diligence private equity : comment s’y préparer quand on est une startup tech ?

Vous êtes fondateur d’une startup tech en phase de scale-up et vous envisagez une levée de fonds auprès d’un fonds de private equity ? Avant même la signature du term sheet, un processus incontournable vous attend : la due diligence.

Souvent perçue comme une étape lourde et technique, la due diligence est en réalité un examen structuré et prévisible, qui peut devenir un atout stratégique si vous l’anticipez bien. Dans le cadre d’un investissement PE, elle va bien au-delà de la simple vérification comptable. C’est une analyse globale de votre entreprise, de vos actifs technologiques à votre gouvernance, en passant par vos contrats, votre base client et… votre équipe fondatrice.

Cet article vous guide étape par étape pour préparer efficacement une due diligence de private equity, avec un focus sur les enjeux spécifiques aux startups tech.

Qu’est-ce qu’une due diligence en private equity ?

La due diligence est un audit approfondi mené par le fonds avant d’investir. Son objectif : valider les informations transmises, évaluer les risques et confirmer la valeur réelle de la startup.

Dans le cadre d’un deal PE minoritaire ou majoritaire, la due diligence porte sur plusieurs volets :

• Juridique : statuts, pactes, contrats, propriété intellectuelle

• Financier : comptes, marges, prévisions, dettes, trésorerie

• Fiscal et social : conformité URSSAF, contrats de travail, charges

• Commercial : portefeuille clients, churn, LTV, pipeline

• Technologique : code source, architecture, documentation, sécurité

• RH & gouvernance : organigramme, comités, délégation, pacte d’associés

Les fonds mandatent souvent plusieurs cabinets (avocats, experts-comptables, auditeurs tech) pour passer votre entreprise au peigne fin. Ce processus peut durer entre 4 et 8 semaines selon la qualité de votre préparation.

Quelles sont les attentes spécifiques pour une startup tech ?

Les startups tech présentent des spécificités que les fonds de private equity analysent avec attention. Ne pas les anticiper peut faire dérailler le deal, ou conduire à une baisse de valorisation en phase de closing.

1. La structuration juridique des actifs technologiques

C’est l’un des points les plus sensibles. Le fonds vérifiera :

• que le code source appartient bien à la société, et non à un fondateur ou freelance

• que tous les développeurs ont signé des cessions de droits

• que les éventuelles licences (open source ou tierces) sont bien utilisées

• que les noms de domaine, logiciels et API critiques sont déposés ou protégés

Une IP floue ou mal protégée est un facteur de risque majeur. Si vous avez travaillé avec des freelances ou prestataires extérieurs, assurez-vous que tout est bien cédé à l’entreprise.

2. La solidité technique de votre plateforme

Un audit tech peut être mandaté pour évaluer :

• la scalabilité de votre infrastructure

• la qualité et la documentation du code

• les processus de CI/CD, tests automatisés et déploiement

• la résilience de l’architecture (sécurité, sauvegardes, monitoring)

• votre roadmap technique et les capacités internes à la tenir

Un CTO seul ou sans structure de dev solide est souvent perçu comme un risque. Le fonds peut exiger un renforcement de l’équipe technique post-deal.

Comment anticiper une due diligence private equity ?

L’objectif n’est pas de tout rendre parfait avant la levée, mais de montrer que vous maîtrisez vos sujets, que les risques sont identifiés et que vous êtes structuré. Voici les étapes clés à préparer.

1. Centraliser vos documents dans une data room

Anticipez la mise à disposition d’une data room digitale contenant tous les documents-clés :

• statuts, procès-verbaux, pactes d’associés

• contrat de travail ou mandats des dirigeants

• cap table à jour, BSPCE, historiques de levée

• bilans, comptes de résultat, business plan

• contrats commerciaux majeurs

• documentation technique, preuves de cession de code, infra cloud

Classez-les proprement par catégories. Plus la data room est claire, plus vous donnez confiance.

2. Clarifier votre gouvernance et vos rôles internes

Les investisseurs évaluent aussi la maturité de votre management. Prépardez un organigramme clair, avec une définition des rôles, des comités éventuels, des process de décision.

Un déséquilibre ou des flous dans la gouvernance (ex : un associé inactif avec 30 %, ou un CEO isolé) est un point de friction courant.

Le rôle stratégique de l’équipe fondatrice dans la due diligence

Aucune due diligence ne passe si l’équipe fondatrice ne tient pas la route. Le fonds cherche à investir dans des personnes, pas seulement dans des chiffres. Une équipe crédible, alignée et complémentaire peut compenser certaines faiblesses opérationnelles.

Les éléments qui rassurent un fonds :

• Une clarté des rôles entre associés (CEO, CTO, COO, CPO…)

• Une équipe stable, sans tension, avec une vision partagée

• Un plan de structuration ou de renforcement post-levée bien pensé

• Un pacte d’associés propre, aligné avec les exigences du PE

Et si ce n’est pas encore le cas ? C’est le moment de trouver un associé stratégique avant même d’ouvrir le capital. C’est précisément ce que permet Cofondateur.fr.

Cofondateur.fr vous aide à :

• Renforcer votre équipe avec un profil business, CTO, produit ou finance

• Bâtir une équipe fondatrice crédible face à un fonds

• Préparer une gouvernance solide dès le départ

• Augmenter la valeur perçue par l’investisseur lors de la due diligence

Sans équipe fiable, aucun fonds de PE n’ira au bout, même si les chiffres sont bons.

Conclusion : préparez-vous comme une entreprise, pas comme une startup

Réussir une due diligence de private equity quand on est une startup tech ne repose pas sur la perfection, mais sur la préparation, la transparence et la solidité humaine. Plus vous anticipez, plus vous gagnez en crédibilité, et plus vous pouvez négocier en position de force.

Et si vous sentez que votre équipe fondatrice n’est pas encore complète, le plus stratégique est de commencer par consolider ce socle. Avec Cofondateur.fr, vous pouvez trouver un associé clé pour structurer, sécuriser et construire un projet vraiment prêt à accueillir un fonds.

Pour en savoir plus sur les fonds de private equity en France, consultez notre article sur Fonds de private equity en France : comment les approcher en tant que startup ?.

La due diligence ne doit pas être subie : elle peut devenir un levier de transformation pour faire passer votre startup dans une nouvelle dimension. Commencez dès maintenant.