Clause de sortie dans un pacte d’associés : que négocient les fonds de private equity ?

Lorsque vous préparez une levée de fonds auprès d’un fonds de private equity, un point revient systématiquement dans les discussions juridiques : la clause de sortie dans le pacte d’associés. C’est une clause-clé, parfois sous-estimée par les fondateurs, mais pourtant décisive pour l’investisseur.

Pourquoi ? Parce qu’un fonds de PE entre au capital d’une startup avec une stratégie de sortie claire, généralement dans un délai de 4 à 7 ans. Il doit pouvoir planifier, sécuriser et réaliser cette sortie sans blocage.

Dans cet article, nous vous expliquons ce que négocient les fonds de private equity dans la clause de sortie, pourquoi c’est crucial de l’anticiper, et comment structurer votre pacte pour rester attractif tout en protégeant les fondateurs.

À quoi sert la clause de sortie dans un pacte d’associés ?

La clause de sortie est un mécanisme contractuel prévu dans le pacte d’associés pour encadrer les conditions dans lesquelles les actionnaires pourront sortir du capital, totalement ou partiellement, à court ou moyen terme.

Dans le cadre d’un investissement minoritaire par un fonds de private equity, cette clause permet :

• de garantir au fonds une liquidité à horizon déterminé

• d’encadrer les modalités d’une cession (volontaire ou forcée)

• d’éviter les situations de blocage ou de conflit entre actionnaires

C’est une clause à la fois stratégique, financière et psychologique. Elle donne de la visibilité à l’investisseur, tout en évitant aux fondateurs de subir des décisions unilatérales plus tard.

Les types de clauses de sortie négociés par les fonds de PE

Un pacte d’associés peut intégrer plusieurs types de clauses encadrant la sortie. Voici les principales, avec un focus sur ce que les fonds de private equity exigent réellement en pratique.

Clause de sortie conjointe (drag-along)

C’est la clause la plus fréquemment exigée par les fonds. Elle permet à un ou plusieurs actionnaires (souvent majoritaires) d’imposer la vente des actions aux autres actionnaires si une offre de rachat globale est faite par un tiers.

Le fonds négocie généralement :

• un seuil de déclenchement (par exemple, 51 % des droits de vote)

• une valorisation minimale (floor) pour éviter une sortie à perte

• un mécanisme clair pour éviter les litiges sur la valorisation

Exemple : si un industriel propose de racheter 100 % de la société à une valorisation validée par 60 % des actionnaires, tous les autres devront vendre aux mêmes conditions.

Clause de sortie forcée (put option ou cession convenue)

Certaines clauses permettent au fonds, à échéance fixée (souvent 5–6 ans), de forcer une cession ou un processus de liquidité (LBO, IPO, rachat industriel). Le pacte peut alors prévoir :

• une obligation pour les fondateurs de rechercher activement une sortie

• un recours à une banque d’affaires mandatée pour organiser la vente

• une clause de rachat des titres du fonds par les fondateurs ou la société elle-même

C’est un moyen pour le fonds de sécuriser sa sortie, même en l’absence d’offre spontanée du marché.

Clause de préemption et tag-along

Ces clauses sont complémentaires. La préemption donne un droit prioritaire d’achat aux autres actionnaires si un associé veut vendre. Le tag-along (ou clause de sortie conjointe minoritaire) permet à un actionnaire de se joindre à la vente si un autre cède ses parts.

Un fonds exige souvent que la clause de tag-along s’applique aussi à lui, en cas de cession des fondateurs. Pour en savoir plus sur les avantages pour un fondateur de startup, consultez notre article sur le private equity minoritaire et découvrez également les différences entre private equity et family office pour choisir la meilleure stratégie de financement.

Comment anticiper et négocier la clause de sortie quand on est fondateur

En tant que fondateur, vous devez entrer dans la négociation en comprenant l’intérêt du fonds, mais aussi en protégeant votre flexibilité et votre valorisation future.

1. Préparez vos scénarios de sortie dès le départ

Avant même la levée, discutez entre associés des possibilités de sortie que vous seriez prêts à envisager :

• Revente industrielle ?

• LBO secondaire ?

• Rachat par un concurrent ?

• IPO ou build-up avec un autre fonds ?

Cela vous permettra de négocier en bloc, sans divisions internes, et d’anticiper les clauses qui seront exigées.

2. Encadrez les seuils et délais

Dans les clauses de drag-along ou de sortie forcée, soyez attentif aux seuils de déclenchement (pourcentage du capital), aux conditions de valorisation minimale, et aux délais d’exercice.

Exemple : ne jamais accepter une clause de drag sans condition de valorisation. Fixez un plancher, ou un multiple de chiffre d’affaires/EBITDA.

3. Préservez votre alignement stratégique

Une clause de sortie doit être compatible avec votre vision à moyen terme. Si vous êtes encore dans une phase de consolidation produit ou marché, négociez un horizon de sortie plus long ou conditionnel.

Un fonds peut accepter un délai plus souple si vous montrez une vraie stratégie structurée, une équipe solide et un plan crédible de croissance.

L’importance d’un pacte clair dès le début du projet

Beaucoup de pactes sont négociés dans l’urgence de la levée. Pourtant, un pacte solide et évolutif dès le démarrage vous met en position de force face aux futurs investisseurs.

Cela suppose :

• une répartition du capital claire et lisible

• des clauses de gouvernance équilibrées

• une anticipation des clauses de sortie (même simplifiées)

Mais surtout, cela suppose une équipe fondatrice stable, alignée et crédible. Sans cela, aucun fonds n’ira plus loin.

Et c’est précisément la mission de Cofondateur.fr : vous permettre de trouver un associé stratégique, impliqué, complémentaire, avec qui vous pourrez structurer un pacte professionnel, compatible avec une future levée de fonds.

Un pacte bien construit, c’est une condition indispensable pour toute levée en private equity. Mais il repose d’abord sur une relation humaine fondatrice solide.

Pour en savoir plus sur les fonds de private equity, consultez notre article sur les fonds de private equity en France.

Conclusion : une clause de sortie bien négociée, c’est la clé d’une levée sereine

Les fonds de private equity exigent une clause de sortie claire, prévisible, et activable dans de bonnes conditions. C’est une exigence légitime — mais qui doit être anticipée, négociée et équilibrée pour protéger aussi les fondateurs.

Ne subissez pas cette clause. Préparez-la, structurez-la, discutez-la en amont avec vos associés. Et si vous n’avez pas encore constitué l’équipe idéale, commencez par là.

Avec Cofondateur.fr, vous pouvez bâtir une équipe prête pour la levée, structurer un pacte crédible, et vous présenter face à un fonds de private equity en position de force. Parce que lever des fonds, c’est aussi une affaire de fondations.

Enfin, n’oubliez pas de vous préparer à la due diligence private equity, car cela fait partie intégrante du processus de levée.

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