Comment structurer un pacte d’associés en vue d’une levée en private equity ?

Lorsqu’un fondateur de startup envisage une levée de fonds auprès d’un fonds de private equity, la structuration du pacte d’associés devient une étape critique. Trop souvent négligé dans les phases amont, ce document conditionne pourtant la réussite d’une future opération. Il permet non seulement de protéger les intérêts des fondateurs, mais aussi de poser un cadre clair et crédible qui rassurera les investisseurs.

Dans cet article, nous allons vous expliquer comment structurer un pacte d’associés en vue d’une levée en private equity, en insistant sur les clauses incontournables, les erreurs à éviter et l’importance de bien s’entourer – notamment en trouvant le bon associé via Cofondateur.fr.

Qu’est-ce qu’un pacte d’associés et pourquoi est-il indispensable ?

Un pacte d’associés est un contrat signé entre les actionnaires d’une société, complémentaire des statuts. Contrairement aux statuts, il est confidentiel et offre une plus grande souplesse pour organiser les relations entre associés : répartition des pouvoirs, modalités de sortie, règles de gouvernance, etc.

Dans le cadre d’une levée en private equity, un pacte clair et bien structuré montre que l’équipe fondatrice est mature, alignée et organisée. C’est un signal fort pour un investisseur professionnel.

Un pacte mal rédigé, au contraire, peut bloquer des discussions ou créer de fortes tensions entre associés au moment critique de l’entrée d’un fonds.

Clauses essentielles à intégrer en prévision d’un fonds de private equity

Certaines clauses deviennent stratégiques lorsqu’on vise une levée auprès d’un fonds de private equity. Voici les principales à anticiper dès la phase d’amorçage :

Clause de sortie conjointe (drag-along)

Elle permet à un actionnaire majoritaire (ou un groupe d’actionnaires) d’imposer aux autres de vendre leurs actions en cas de rachat. Un fonds de private equity exigera souvent cette clause pour garantir une liquidité future.

Anticiper cette clause en amont permet d’éviter des négociations tendues à l’entrée du fonds. Il est crucial que les fondateurs en définissent les conditions (valorisation minimale, acheteur stratégique, etc.).

Clause de préemption

Elle donne aux associés existants un droit prioritaire d’acheter les actions d’un associé qui souhaite vendre. Si cette clause est trop rigide ou mal rédigée, elle peut compliquer une levée.

Il est donc recommandé de la moduler dès la création de la société pour laisser une marge de manœuvre à l’entrée d’un investisseur externe.

Clause de liquidité préférentielle

Les fonds exigent presque toujours une préférence de liquidation : en cas de sortie, ils récupèrent leur mise (ou plus) avant les autres. Même si cette clause semble désavantageuse pour les fondateurs, elle peut être négociée sur la base d’un seuil de rentabilité ou d’une durée minimale d’investissement.

La prévoir en amont permet de préparer les esprits et d’anticiper les discussions.

Clauses de good leaver / bad leaver

Ces clauses déterminent le sort des actions d’un fondateur quittant la société (volontairement ou non). Un investisseur voudra s’assurer qu’un départ ne déséquilibre pas l’actionnariat.

Là encore, anticiper ces cas de figure montre un niveau de gouvernance avancé, et protège l’équipe fondatrice en cas de conflit.

Pour en savoir plus sur la levée de fonds, consultez notre article sur Private equity ou venture capital : quel type d’investisseur pour une startup en phase de scale-up ? et n’oubliez pas notre checklist juridique avant d’ouvrir son capital à un fonds de private equity.

Bien structurer le capital et la gouvernance dès le départ

Un pacte bien rédigé ne suffit pas : encore faut-il que la structure capitalistique soit cohérente et lisible pour un fonds de private equity. Cela suppose :

• Une cap table propre (pas de micro-actionnaires dispersés ni d’actions dormantes)

• Une répartition claire des rôles entre associés fondateurs

• Des décisions stratégiques (levée, cession, embauche d’un DG) soumises à des règles précises dans le pacte

Un fonds investira rarement dans une startup où les déséquilibres sont trop visibles. Par exemple, un fondateur majoritaire inactif, ou un CTO qui détient moins de 5 % malgré un rôle clé.

C’est pour cela qu’il est essentiel de bien choisir ses associés, et de le faire dès la phase de lancement. Cofondateur.fr vous aide à trouver un associé complémentaire, motivé, et prêt à s’engager à long terme, avec une vision commune.

Trouver le bon associé : une étape stratégique avant toute levée

Avant de penser pacte ou levée, le plus important reste l’équipe. Les fonds de private equity misent d’abord sur les fondateurs, leur capacité à travailler ensemble, leur solidité juridique et humaine.

Un associé mal choisi peut bloquer une levée, contester les décisions stratégiques, ou refuser de signer un pacte mis à jour.

C’est pourquoi Cofondateur.fr joue un rôle clé : en aidant les entrepreneurs à trouver un associé de confiance, complémentaire sur les compétences et aligné sur la vision, la plateforme sécurise les projets dès leur naissance. Vous pourrez ensuite bâtir un pacte sur des bases saines, sans tensions latentes.

Préparer un pacte d’associés évolutif et professionnel

Enfin, il est important que votre pacte soit évolutif. Il doit pouvoir s’adapter à l’entrée d’un investisseur, sans tout remettre en question.

Quelques bonnes pratiques :

• Faire rédiger le pacte par un avocat habitué aux levées de fonds

• Prévoir une clause de révision automatique du pacte en cas d’entrée d’un fonds

• Ne pas figer les seuils de décision trop tôt (laisser de la souplesse)

• Intégrer dès le départ une vision long terme (exit, management package, etc.)

Un fonds n’investira que si le pacte peut être adapté à son arrivée. Un pacte figé ou amateur sera perçu comme un risque.

Conclusion : sécurisez votre levée en structurant le pacte dès le départ

Structurer un pacte d’associés en vue d’une levée en private equity ne s’improvise pas. Ce n’est pas un simple document juridique, c’est une brique stratégique de votre projet.

Un pacte clair, professionnel, et aligné avec les standards du private equity :

• Protège les fondateurs

• Rassure les investisseurs

• Évite les blocages internes

• Et valorise l’équipe dans les discussions

Mais tout cela commence bien avant la levée. Cela commence avec le bon associé, les bons rôles, la bonne vision.

Pour poser ces bases solides, Cofondateur.fr vous accompagne dans la recherche de votre associé idéal. Un projet structuré dès le départ attire les bons investisseurs. Ne laissez pas cette étape au hasard.

Pour en savoir plus sur les attentes des investisseurs, consultez notre article sur les profils de startups intéressants pour les fonds de private equity en France en 2026. Vous pouvez également découvrir comment valoriser une startup tech avant une entrée au capital d’un fonds. Pour des ressources supplémentaires, n’hésitez pas à consulter bpifrance Le Lab.